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本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提醒：
● 交易內(nèi)容簡要：蘇州和林微納科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“和林微納”）因經(jīng)營發(fā)展需要，與江蘇普諾威電子股份有限公司（以下簡稱“普諾威”或“關(guān)聯(lián)方”）簽署產(chǎn)品采購合同。本次采購預(yù)計產(chǎn)品總金額為155.94萬元（含稅）（具體金額以實際為準(zhǔn)），有效期一年，以支票（匯票）、電匯方式付款，訂單根據(jù)需求時間分批交貨。
● 本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、平等、公允的原則，以市場價格為定價依據(jù)，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，交易結(jié)果不會對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營造成重大影響。
● 本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)第二屆董事會第十二次會議及第二屆監(jiān)事會第十次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，該事項無需提交公司股東大會審議。本次關(guān)聯(lián)交易事項在董事會審議前已經(jīng)全體獨立董事一致同意。
一、本次關(guān)聯(lián)交易基本情況
蘇州和林微納科技股份有限公司因經(jīng)營發(fā)展需要，與江蘇普諾威電子股份有限公司簽署手機攝像頭模組用平面線圈采購合同，主要用于注塑件集成芯片和線圈項目的研發(fā)生產(chǎn)。本次采購預(yù)計產(chǎn)品總金額為155.94萬元（含稅）（具體金額以實際為準(zhǔn)），有效期一年，以支票（匯票）、電匯方式付款，訂單根據(jù)需求時間分批交貨。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值的1%，且未超過3,000萬元，經(jīng)公司董事會審議通過后生效，無需提交公司股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況和關(guān)聯(lián)關(guān)系
�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)關(guān)系說明
公司董事馬洪偉擔(dān)任江蘇普諾威電子股份有限公司董事長和總經(jīng)理，為普諾威法定代表人。普諾威為公司關(guān)聯(lián)方。
（二）關(guān)聯(lián)方情況說明
�。ㄈ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系的履約安排
上述關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)且正常經(jīng)營，具備較好的履約能力。公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易將嚴(yán)格按照合同約定執(zhí)行，合同合法有效，雙方履約具有法律保障。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
為滿足公司日常業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬向普諾威采購一批產(chǎn)品，雙方簽訂產(chǎn)品采購合同，有效期一年，預(yù)計產(chǎn)品總金額為155.94萬元（含稅），以支票（匯票）、電匯方式付款，訂單根據(jù)需求時間分批交貨。
四、關(guān)聯(lián)交易的必要性及對公司的影響
公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易是基于公司日常業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在公平的基礎(chǔ)上根據(jù)市場公允價格進行的交易。在公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定發(fā)展的情況下，公司與上述關(guān)聯(lián)方在一定時期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易將持續(xù)存在，符合公司和股東的利益。
本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、平等、公允的原則，以市場價格為定價依據(jù)，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，交易結(jié)果不會對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營造成重大影響。
五、關(guān)聯(lián)交易的審議程序
公司于2024年8月22日召開第二屆董事會第十二次會議及第二屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于簽訂關(guān)聯(lián)交易合同的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，出席會議的非關(guān)聯(lián)董事一致同意該議案，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
公司于 2024 年8月22日召開了獨立董事專門會議，審議通過了《關(guān)于簽訂關(guān)聯(lián)交易合同的議案》。經(jīng)審議，獨立董事認(rèn)為：本次公司簽訂關(guān)聯(lián)交易合同系基于公司實際生產(chǎn)經(jīng)營需要所發(fā)生的日常商業(yè)行為，以市場價格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價原則，未損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司的獨立運營、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。董事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，會議審議、表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。因此，全體獨立董事一致同意本議案。
公司監(jiān)事會認(rèn)為：本次公司簽訂關(guān)聯(lián)交易合同是按照公平、公正、公開原則開展，不會損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，審議程序和表決程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意通過此議案。
特此公告。
蘇州和林微納科技股份有限公司董事會
2024年8月23日
證券代碼：688661 證券簡稱：和林微納 編號：2024-030
蘇州和林微納科技股份有限公司
關(guān)于變更證券事務(wù)代表的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
蘇州和林微納科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）證券事務(wù)代表唐紅女士因個人原因申請辭去公司證券事務(wù)代表職務(wù)，唐紅女士辭任后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。唐紅女士在擔(dān)任公司證券事務(wù)代表期間勤勉盡責(zé)、恪盡職守，公司對其為公司發(fā)展所做的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝。
2024年8月22日，公司召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于聘任證券事務(wù)代表的議案》，同意聘任趙書潔女士擔(dān)任公司證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書開展工作，任期自公司董事會審議通過之日起至第二屆董事會屆滿之日止，簡歷詳見附件。
趙書潔女士已取得上海證券交易所科創(chuàng)板董事會秘書資格證書，具備擔(dān)任 證券事務(wù)代表所必需的專業(yè)知識和相關(guān)工作經(jīng)驗，能夠勝任相關(guān)崗位職責(zé)的要 求，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的任職資格的相關(guān)要求。
證券事務(wù)代表聯(lián)系方式：
電話：0512-87176306
傳真：0512-87176310
聯(lián)系郵箱：zqb@uigreen.com
聯(lián)系地址：蘇州高新區(qū)峨眉山路 80 號
特此公告。
蘇州和林微納科技股份有限公司董事會
2024年8月23日
附件：
證券事務(wù)代表簡歷
趙書潔女士，1997年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，持有上海證券交易所科創(chuàng)板董事會秘書資格證書。2021年7月至2024年4月?lián)翁K州禾昌聚合材料股份有限公司證券事務(wù)代表，2024年4月加入公司證券部。
截至本公告披露日，趙書潔女士未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人以及公司持股 5%以上的股東以及其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和上海證券交易所懲戒，不屬于失信被執(zhí)行人，符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。
國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于蘇州和林微納科技股份有限公司
簽訂關(guān)聯(lián)交易合同的核查意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“保薦人”、“國泰君安”）作為正在履行蘇州和林微納科技股份有限公司（以下簡稱“和林微納”、“公司”）持續(xù)督導(dǎo)工作的保薦人，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》等有關(guān)法律、法規(guī)等有關(guān)規(guī)定，對和林微納簽訂關(guān)聯(lián)交易合同的事項進行了核查，核查情況及核查意見如下：
一、本次關(guān)聯(lián)交易基本情況
公司因經(jīng)營發(fā)展需要，與江蘇普諾威電子股份有限公司（以下簡稱“普諾威”或“關(guān)聯(lián)方”）簽署手機攝像頭模組產(chǎn)品采購合同。本次采購預(yù)計產(chǎn)品總金額為155.94萬元（含稅）（具體金額以實際為準(zhǔn)），有效期一年，以支票（匯票）、電匯方式付款，訂單根據(jù)需求時間分批交貨。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。至本次關(guān)聯(lián)交易合同簽訂之日為止，過去12個月內(nèi)上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間該等類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3,000.00萬元以上，且未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值1%以上。本次關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值的1%，且未超過3,000.00萬元，經(jīng)公司董事會審議通過后生效，無需提交公司股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況和關(guān)聯(lián)關(guān)系
�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)關(guān)系說明
公司董事馬洪偉擔(dān)任江蘇普諾威電子股份有限公司董事長和總經(jīng)理，為普諾威法定代表人。普諾威為公司關(guān)聯(lián)方。
除上述情況外，關(guān)聯(lián)方與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的交叉關(guān)系。
�。ǘ╆P(guān)聯(lián)方情況說明
�。ㄈ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系的履約安排
上述關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)且正常經(jīng)營，具備較好的履約能力。公司與交易關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格按照合同約定執(zhí)行，合同合法有效，雙方履約具有法律保障。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
為滿足公司日常業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬向普諾威采購一批產(chǎn)品，雙方簽訂手機攝像頭模組產(chǎn)品采購合同，有效期一年，預(yù)計產(chǎn)品總金額為155.94萬元（含稅），以支票（匯票）、電匯方式付款，訂單根據(jù)需求時間分批交貨。
四、關(guān)聯(lián)交易的必要性及對公司的影響
公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易是基于公司日常業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在公平的基礎(chǔ)上根據(jù)市場公允價格進行的交易。在公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定發(fā)展的情況下，公司與上述關(guān)聯(lián)方在一定時期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易將持續(xù)存在，符合公司和股東的利益。
本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、平等、公允的原則，以市場價格為定價依據(jù)，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，交易結(jié)果不會對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營造成重大影響。
五、關(guān)聯(lián)交易的審議程序
公司于2024年8月22日召開第二屆董事會第十二次會議及第二屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于簽訂關(guān)聯(lián)交易合同的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，出席會議的非關(guān)聯(lián)董事一致同意該議案，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
公司于2024年8月22日召開了獨立董事專門會議，審議通過了《關(guān)于簽訂關(guān)聯(lián)交易合同的議案》。經(jīng)審議，獨立董事認(rèn)為：本次公司簽訂關(guān)聯(lián)交易合同系基于公司實際生產(chǎn)經(jīng)營需要所發(fā)生的日常商業(yè)行為，以市場價格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價原則，未損害公司及子公司和股東的利益。本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司的獨立運營、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。董事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，會議審議、表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。因此，全體獨立董事一致同意本議案。
公司監(jiān)事會認(rèn)為：本次公司簽訂關(guān)聯(lián)交易合同是按照公平、公正、公開原則開展，不會損害公司和全體股東的利益，審議程序和表決程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意通過此議案。
六、保薦人核查意見
經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：公司本次簽訂關(guān)聯(lián)交易合同已經(jīng)公司第二屆董事會第十二次會議及第二屆監(jiān)事會第十次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事已就該議案召開了專門會議并審議通過，監(jiān)事會已發(fā)表同意意見。本次關(guān)聯(lián)交易合同簽訂事項的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易是基于公司日常業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在公平的基礎(chǔ)上根據(jù)市場公允價格進行的交易。和林微納本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況不會產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。
綜上，保薦人對公司本次簽訂關(guān)聯(lián)交易合同事項無異議。
國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于蘇州和林微納科技股份有限公司部分募集資金投資項目延期的核查意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“保薦人”、“國泰君安”）作為正在履行蘇州和林微納科技股份有限公司（以下簡稱“和林微納”、“公司”）持續(xù)督導(dǎo)工作的保薦人，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律、法規(guī)等有關(guān)規(guī)定，對和林微納部分募投項目延期的事項進行了核查，核查情況及核查意見如下：
一、2021年度向特定對象發(fā)行股票募集資金情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意蘇州和林微納科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]1105號）文件核準(zhǔn)，本公司向特定投資者發(fā)行人民幣普通股股票9,874,453股，發(fā)行價為每股70.89元，募集資金總額人民幣699,999,973.17元，扣除發(fā)行費用（不含稅）10,481,485.32元后，實際募集資金凈額為人民幣689,518,487.85元。上述募集資金已經(jīng)天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天衡驗字（2022）00122《驗資報告》驗證。公司依照規(guī)定對上述募集資金進行專戶存儲管理，并與保薦人、募集資金專戶監(jiān)管銀行簽訂了募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議。
二、募集資金投資項目情況
根據(jù)公司披露的2021年度向特定對象發(fā)行股票募集資金投資計劃，公司募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
三、本次部分募投項目延期的情況及原因
�。ㄒ唬┍敬尾糠帜纪俄椖垦悠诘木唧w情況
公司基于審慎性原則，結(jié)合當(dāng)前募投項目實際進展情況，在募投項目實施主體、募集資金用途及投資項目規(guī)模不發(fā)生變更的情況下，擬對下述募投項目預(yù)計達(dá)到可使用狀態(tài)日期進行調(diào)整，具體如下：
（二）本次部分募投項目延期的原因
近年來，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境的影響，中國消費電子及半導(dǎo)體市場呈現(xiàn)出顯著的周期性波動特征。在此背景下，公司客戶端新產(chǎn)品的研發(fā)步伐及其進度均大幅減緩。另一方面，西方國家進一步提升對中國半導(dǎo)體技術(shù)領(lǐng)域的限制與制約，導(dǎo)致公司在原材料與設(shè)備獲取方面加速轉(zhuǎn)向國產(chǎn)替代方案，以確保供應(yīng)鏈的連續(xù)性和穩(wěn)定性。由于轉(zhuǎn)型過程中研發(fā)與驗證周期的延長，使得整體項目進度相較于原有時間及計劃有所滯后。盡管如此，公司仍致力于克服重重困難，推動產(chǎn)業(yè)鏈的自主化與升級發(fā)展。
目前，“基板級測試探針研發(fā)量產(chǎn)項目”基本研發(fā)工作大部分完成，目前正在推進驗證及提升良率和效率的工作，達(dá)到預(yù)期目標(biāo)后，將進行批量生產(chǎn)設(shè)備的采購及其運營。“MEMS工藝晶圓測試探針研發(fā)量產(chǎn)項目”中，2D垂直MEMS探針的研發(fā)已經(jīng)取得階段性成果，目前已經(jīng)交付產(chǎn)品至客戶端，下一步將再驗證其工藝和設(shè)備的穩(wěn)定性；2.5D懸臂MEMS探針正處于研發(fā)的中期階段，預(yù)計將在2024年完成階段性成果，交付1-2張2.5D懸臂MEMS探針卡到客戶端驗證；3D復(fù)合MEMS探針正處于研發(fā)的初級階段。
公司為嚴(yán)格把控項目整體質(zhì)量，維護全體股東和公司利益，經(jīng)審慎評估和綜合考量，在不改變募投項目的投資內(nèi)容、投資總額、實施主體的前提下，結(jié)合募集資金投資項目的實際建設(shè)情況和投資進度，公司決定將募投項目未結(jié)項部分的預(yù)定可使用狀態(tài)延期由2024年9月延至2025年9月。
四、本次募投項目延期對公司的影響
本次募投項目延期是公司根據(jù)項目實施的實際情況做出的審慎決定，未改變募投項目的投資內(nèi)容、投資總額、實施主體等，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性的影響。本次調(diào)整不存在變相改變募集資金投向和損害公司及股東利益的情形，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
五、公司履行的審議程序
公司于2024年8月22日召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于2021年度向特定對象發(fā)行股票部分募投項目延期的議案》，同意公司在保持募集資金投資項目的實施主體、投資總額和資金用途等均不發(fā)生變化的情況下，根據(jù)募集資金投資項目當(dāng)前的實際建設(shè)進度，將公司2021年度向特定對象發(fā)行股票募投項目未結(jié)項部分達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間延長至2025年9月。本事項無需提交股東大會審議。
六、專項意見說明
(一)獨立董事意見
公司獨立董事認(rèn)為：公司本次對2021年度向特定對象發(fā)行股票部分募投項目延期是根據(jù)該募投項目實施過程中的實際情況作出的審慎決定，符合公司實際經(jīng)營發(fā)展的需要，不涉及募投項目投資內(nèi)容、投資規(guī)模、募集資金用途及實施主體的變更，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。該事項的決策和審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)以及《蘇州和林微納科技股份有限公司募集資金管理制度》的規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東特別是中小股東利益的情形，且募投項目延期履行了必要的審批和決策程序。因此，全體獨立董事一致同意本次部分募投項目延期事項。
(二)監(jiān)事會意見
經(jīng)審議，監(jiān)事會認(rèn)為：公司2021年度向特定對象發(fā)行股票部分募投項目延期是公司根據(jù)募投項目實施過程的內(nèi)外部實際情況作出的審慎決定，未改變募集資金投資用途、投資總額、實施主體及實施地點，僅涉及募投項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期的變化，不會對項目實施造成實質(zhì)性影響，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃，其決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《蘇州和林微納科技股份有限公司募集資金管理制度》的規(guī)定。監(jiān)事會一致同意本次部分募投項目延期事項。
七、保薦人意見
經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：
公司本次募投項目延期是公司根據(jù)項目實施的實際情況做出的審慎決定，未改變募投項目的投資內(nèi)容、投資總額、實施主體等，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性的影響。符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2022〕15號）《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定及公司《募集資金管理制度》。本次募投項目延期事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，履行了必要的審批程序。
綜上所述，保薦人對公司本次募投項目延期的事項無異議。
證券代碼：688661 證券簡稱：和林微納 編號：2024-029
蘇州和林微納科技股份有限公司
關(guān)于2021年度向特定對象發(fā)行股票部分
募投項目延期的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
蘇州和林微納科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年8月22日召開的第二屆董事會第十二次會議、第二屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關(guān)于2021年度向特定對象發(fā)行股票部分募投項目延期的議案》。結(jié)合目前公司2021年度向特定對象發(fā)行股票募投項目的實際進展情況，董事會同意公司在保持募集資金投資項目的實施主體、投資總額和資金用途等均不發(fā)生變化的情況下，根據(jù)募集資金投資項目當(dāng)前的實際建設(shè)進度，將公司2021年度向特定對象發(fā)行股票募投項目未結(jié)項部分“MEMS工藝晶圓測試探針研發(fā)量產(chǎn)項目”及“基板級測試探針研發(fā)量產(chǎn)項目”的預(yù)定可使用狀態(tài)日期延長至2025年9月。本議案不涉及募集資金用途變更，無需提交股東大會審議�，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
一、募集資金基本情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意蘇州和林微納科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]1105號）文件核準(zhǔn)，本公司向特定投資者發(fā)行人民幣普通股股票9,874,453股，發(fā)行價為每股70.89元，募集資金總額人民幣699,999,973.17元，扣除發(fā)行費用（不含稅）10,481,485.32元后，實際募集資金凈額為人民幣689,518,487.85元。上述募集資金已經(jīng)天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天衡驗字（2022）00122《驗資報告》驗證。
二、募集資金投資項目情況
截至2024年6月30日，公司2021年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用情況如下：
單位：人民幣萬元
公司募投項目實施進展情況詳見公司于2024年8月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
三、本次部分募投項目延期的情況及原因
(一)本次部分募投項目延期的具體情況
公司基于審慎性原則，結(jié)合當(dāng)前募投項目實際進展情況，在募投項目實施主體、募集資金用途及投資項目規(guī)模不發(fā)生變更的情況下，擬對下述募投項目預(yù)計達(dá)到可使用狀態(tài)日期進行調(diào)整，具體如下：
(二)本次部分募投項目延期的原因
近年來，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境的影響，中國消費電子及半導(dǎo)體市場呈現(xiàn)出顯著的周期性波動特征。在此背景下，公司客戶端新產(chǎn)品的研發(fā)步伐及其進度均大幅減緩。另一方面，西方國家進一步提升對中國半導(dǎo)體技術(shù)領(lǐng)域的限制與制約，導(dǎo)致公司在原材料與設(shè)備獲取方面加速轉(zhuǎn)向國產(chǎn)替代方案，以確保供應(yīng)鏈的連續(xù)性和穩(wěn)定性。由于轉(zhuǎn)型過程中研發(fā)與驗證周期的延長，使得整體項目進度相較于原有時間及計劃有所滯后。盡管如此，我們?nèi)灾铝τ诳朔刂乩щy，推動產(chǎn)業(yè)鏈的自主化與升級發(fā)展。
目前，“基板級測試探針研發(fā)量產(chǎn)項目”基本研發(fā)工作大部分完成，目前正在推進驗證及提升良率和效率的工作，達(dá)到預(yù)期目標(biāo)后，將進行批量生產(chǎn)設(shè)備的采購及其運營。“MEMS工藝晶圓測試探針研發(fā)量產(chǎn)項目”中，2D垂直MEMS探針的研發(fā)已經(jīng)取得階段性成果，目前已經(jīng)交付產(chǎn)品至客戶端，下一步將再驗證其工藝和設(shè)備的穩(wěn)定性；2.5D懸臂MEMS探針正處于研發(fā)的中期階段，預(yù)計將在2024年完成階段性成果，交付1-2張2.5D懸臂MEMS探針卡到客戶端驗證；3D復(fù)合MEMS探針正處于研發(fā)的初級階段。
公司為嚴(yán)格把控項目整體質(zhì)量，維護全體股東和公司利益，經(jīng)審慎評估和綜合考量，在不改變募投項目的投資內(nèi)容、投資總額、實施主體的前提下，結(jié)合募集資金投資項目的實際建設(shè)情況和投資進度，公司決定將募投項目未結(jié)項部分的預(yù)定可使用狀態(tài)延期由2024年9月延至2025年9月。
四、本次募投項目延期對公司的影響
本次募投項目延期是公司根據(jù)項目實施的實際情況做出的審慎決定，未改變募投項目的投資內(nèi)容、投資總額、實施主體等，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性的影響。本次調(diào)整不存在變相改變募集資金投向和損害公司及股東利益的情形，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
五、相關(guān)審議程序
公司于2024年8月22日召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于2021年度向特定對象發(fā)行股票部分募投項目延期的議案》，同意公司在保持募集資金投資項目的實施主體、投資總額和資金用途等均不發(fā)生變化的情況下，根據(jù)募集資金投資項目當(dāng)前的實際建設(shè)進度，將公司2021年度向特定對象發(fā)行股票募投項目未結(jié)項部分達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間延長至2025年9月。
公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司2021年度向特定對象發(fā)行股票部分募投項目延期是公司根據(jù)募投項目實施過程的內(nèi)外部實際情況作出的審慎決定，未改變募集資金投資用途、投資總額、實施主體及實施地點，僅涉及募投項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期的變化，不會對項目實施造成實質(zhì)性影響，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃，其決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《蘇州和林微納科技股份有限公司募集資金管理制度》的規(guī)定。監(jiān)事會一致同意本次部分募投項目延期事項。
公司于 2024 年8月22日召開了獨立董事專門會議，審議通過了《關(guān)于2021年度向特定對象發(fā)行股票部分募投項目延期的議案》。經(jīng)審議，獨立董事認(rèn)為：公司本次對2021年度向特定對象發(fā)行股票部分募投項目延期是根據(jù)該募投項目實施過程中的實際情況作出的審慎決定，符合公司實際經(jīng)營發(fā)展的需要，不涉及募投項目投資內(nèi)容、投資規(guī)模、募集資金用途及實施主體的變更，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。該事項的決策和審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)以及《蘇州和林微納科技股份有限公司募集資金管理制度》的規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東特別是中小股東利益的情形，且募投項目延期履行了必要的審批和決策程序。因此，全體獨立董事一致同意本次部分募投項目延期事項。
六、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司本次募投項目延期是公司根據(jù)項目實施的實際情況做出的審慎決定，未改變募投項目的投資內(nèi)容、投資總額、實施主體等，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性的影響。符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2022〕15號）《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定及公司《募集資金管理制度》。本次募投項目延期事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，履行了必要的審批程序。綜上所述，保薦人對公司本次募投項目延期的事項無異議。
七、上網(wǎng)公告附件
�。ㄒ唬短K州和林微納科技股份有限公司第二屆董事會獨立董事專門會議第一次會議決議》
�。ǘ秶┚沧C券股份有限公司關(guān)于蘇州和林微納科技股份有限公司 2021年度向特定對象發(fā)行股票部分募投項目延期的核查意見》
特此公告。
蘇州和林微納科技股份有限公司董事會
2024年8月23日
(責(zé)任編輯：admin)(來源：證券日報，原題：《蘇州和林微納科技股份有限公司 關(guān)于簽訂關(guān)聯(lián)交易合同的公告》) |
